证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时 2023-038
香溢融通控股集团股份有限公司
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关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等最新监管政策及公司经营管理实际需要，拟对《公司章程》部分内容进行修订，情况如下：
| 2022年修订版 | 2023年修订版 |
| 第三章 股份 第三节 股份转让 | 第三章 股份 第三节 股份转让 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 |
| 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 | 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东和股东大会 第四节股东大会的提案与通知 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 后面的条款编号统一前移调整，引用条款的编号涉及调整的亦同步变化 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事会 第一节 董事 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 |
| 法规及部门规章的有关规定执行。 | 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 | 第五章 董事会 第二节 董事会 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （一）收购、出售、置换等资产处置，资产租赁，托管，委托理财占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限，应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 （二）向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资产 50%为限，超过权限，应当报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换资产，对外担保，资产抵押，委托理财，关联交易，对外捐赠的权限如下： （一）收购、出售、置换等资产处置，资产租赁，托管，委托理财占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 30%为限。超过权限，应当报股东大会批准。 上述“资产租赁”不含公司控股子公司日常经营性各类租赁业务。 （二）向相关金融机构融资抵质押资产占公司最近一个会计年度经审计的合并总资产 50%为限，超过权限，应当报股东大会批 |
| （三）购买银行理财产品等短期投资，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限，超过权限，应当报公司股东大会批准。 （四）委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限，超过权限，应当报公司股东大会批准。 （五）项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限，超过权限，应当报公司股东大会批准。 关于公司对外担保的规定： 1、公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十二条的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产 50%的担保、不超过最近一期经审计总资产 30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产 10%的担保、资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 | 准。 （三）购买银行理财产品等短期投资，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 30%为限，超过权限，应当报公司股东大会批准。 （四）委托贷款占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 60%为限，超过权限，应当报公司股东大会批准。 （五）项目投资占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 50%为限，超过权限，应当报公司股东大会批准。 （六）除提供担保和提供财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产 0.5%以上的交易，应当提交董事会审议批准； 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的交易，应当报公司股东大会批准。 （七）对外捐赠累计金额占最近一个会计年度经审计的合并报表利润总额绝对值的 3%以下且金额在 100万元（含）至 500万元（含）之间的，应当提交董事会批准；累计金额超过最近一个会计年度经审计的合并报表利润总额绝对值的 3%或金额超过500万元的，应当报公司股东大会批准。 （八）股东大会授权董事会对担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保、担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保、一年内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保、资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保行使决策权。 公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程第四十二条的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司对外担保违反审批权限、审议程序，按照公司对外担保管理制度等进行责任 |
| 追究。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）总经理根据董事会的授权，行使以下权限： 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要，代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要，在单笔 1 亿元额度内（含 1 亿元），决定对公司融资事项，融资余额不超过公司总资产的 60%（含抵质押融资），且公司资产负债率不超过 70%，其中向相关金融机构的抵质押融资，余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定对资产负债率不超过 70%的公司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 40％，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 25％。 以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限公司经股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度、不包括经股东大会审议通过的为公司下属租赁公司提供的年度担保额度。 年度股东大会对控股子（含孙公司）年度担保计划另有授权额度的，按股东大会通过的该年度担保计划相关额度执行。 5、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定公司与公司控股子公司（含孙公司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资金往来事项，往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 40％，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 25％。 …… | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）总经理根据董事会的授权，行使以下权限： 1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。 2、根据需要，代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。 3、根据需要，在单笔 1 亿元额度内（含 1 亿元），决定对公司融资事项，融资余额不超过公司总资产的 60%（含抵质押融资），且公司资产负债率不超过 70%，其中向相关金融机构的抵质押融资，余额不超过公司总资产的 45%。 4、根据需要，在单笔不超过公司净资产 10%额度内，决定公司与公司控股子公司（含孙公司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资金往来事项，往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 40％，且不超过总资产的 25%；对公司单个控股子公司（含孙公司）的往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的 25％。 …… 删除第 4点，后面的编号统一前移调整 |
| 第一百三十五条 高级管理人员应当忠实履 | |
| 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第七章 监事会 第一节 监事 | 第七章 监事会 第一节 监事 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第九章 通知和公告 第二节 公告 | 第九章 通知和公告 第二节 公告 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等符合中国证监会规定的媒体以及上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
以上修订内容已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2023年 8月 30日
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